Aj skončiť treba vedieť správne– likvidácia spoločnosti

Podnikanie sa mnohokrát vymkne spod kontroly, a to bez ohľadu na to, ako veľmi sa snažíte. Hospodárska, ekonomická, súkromná, či v súčasnej dobe aj epidemiologická situácia, dokáže podnikanie ovplyvniť natoľko, že musíte začať premýšľať nad jeho koncom. Aj skončiť však treba vedieť správne. V dnešnom článku vám preto predstavíme jednu z možností skončenia s podnikaním – likvidáciu spoločnosti.

Mária je vdova, ktorá po smrti manžela pokračovala v ich spoločnom sne – podnikaní s pečivom. V malej s.r.o. zostala s ich jediným synom sama a po dlhých rokoch to chcelo zmenu. Syn sa odsťahoval a firme sa venoval len zriedkavo. Zato povinností bolo z pohľadu Márie stále viac. Po niekoľkých mesiacoch váhania sa konečne rozhodla – s podnikaním končí a keďže firmu predávať nechcela, rozhodla sa pre skončenie formou likvidácie.

Hneď úvodom je potrebné dodať, že proces likvidácie patrí medzi náročnejšie postupy, a to jednak z pohľadu času, ako aj z pohľadu potrebných vedomostí a zručností. Bez pomoci odborníka by Mária likvidáciu zvládla len ťažko. Aby ste však mali predstavu o tom, ako likvidácia funguje, pokračujte v čítaní o príbehu podnikateľky Márie. Možno sa pýtate: „A čo ak sa mi do likvidácie nechce?“ Zrušiť svoju spoločnosť môžete bez likvidácie vtedy ak „nie je čo likvidovať“, to znamená, že zrušenie spoločnosti bez likvidácie je možné len ak imanie spoločnosti prechádza na právneho nástupcu alebo spoločnosť nemá žiaden majetok a ide o dobrovoľné zrušenie spoločnosti zlúčením, splynutím a rozdelením. Výnimku z povinnosti likvidácie predstavuje aj situácia, kedy spoločnosť zruší súd a preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora nebol zložený. 

Na pečenie treba pekára, na likvidáciu likvidátora

Tak ako pri mnohých iných záležitostiach firmy, aj o jej skončení bolo nevyhnutné prijať oficiálne rozhodnutie. Mária so synom Danom tak uskutočnili na valnom zhromaždení. Tu schválili jednak rozhodnutie o zrušení ich s.r.o. bez právneho nástupcu (čo znamená, že firma ďalej nefunguje pod žiadnym iným názvom ani pod vedením iných osôb), ako aj osobu likvidátora. Likvidátor je osoba, ktorá sa počas likvidácie správa ako štatutárny orgán spoločnosti – konateľ. Na starosti má fungovanie firmy až do okamihu jej úplného výmazu z OR SR, podpisuje dokumenty, rozhoduje a koná v mene spoločnosti a plní povinnosti, ktoré jej vyplývajú zo zákona. Je dôležité zdôrazniť, že všetky vymenované úkony, ale aj ďalšie, môže likvidátor v mene spoločnosti vykonávať len v prípade, ak smerujú k likvidácii spoločnosti. Ide najmä o plnenie záväzkov, uplatňovanie pohľadávok a prijímanie plnení či uzatváranie dohôd a zmlúv vo vzťahu ku skončeniu spolupráce.

Mária sa vzhľadom na čas, ktorého mala ako dôchodkyňa dosť, ako aj vzhľadom na kontakt na svoju dobrú kamarátku právničku, ktorá jej prisľúbila pomoc s procesom likvidácie, rozhodla zvoliť ako likvidátorku samú seba. Syn Dano s rozhodnutiami súhlasil a tak zostávalo jediné – zapísať tieto skutočnosti do OR SR, získať k názvu firmy dodatok „v likvidácii“ a zahájiť samotný proces likvidácie.

POZOR: Vaša spoločenská zmluva, prípadne zakladateľská listina môže obsahovať ustanovenie, ktoré určuje, kto má byť v prípade zrušenia spoločnosti likvidáciou zvolený do funkcie likvidátora. Skontrolujte si preto dokumentáciu vašej spoločnosti pred tým, než rozhodnutie o osobe likvidátora prijmete.

Tip pre vás: ak vám proces likvidácie nie je známy, zvoľte si ľahšiu a bezpečnejšiu alternatívu, kedy za osobu likvidátora zvolíte profesionálov, ktorí sa v tejto oblasti vyznajú – sú nimi napríklad advokát alebo správca konkurznej podstaty. Na premyslenie máte dokonca podľa novely čas. Odo dňa zrušenia spoločnosti, ktorým je deň prijatia rozhodnutia o zrušení spoločnosti, vám plynie lehota 60 dní na určenie osoby likvidátora, tak ju využite a vyberte zodpovedne. Ak vám táto lehota márne uplynula, osobu likvidátora namiesto vás určí súd.

Koľko stojí likvidátor?

Samozrejme, náročná a zodpovedná práca nie je odvedená zadarmo. Likvidátorovi v zmysle novej právnej úpravy plynie jednak právo na paušálnu odmenu za jednotlivé úkony, ako aj na náhradu výdavkov. Okrem toho je novinkou aj povinnosť zložiť do notárskej úschovy preddavok za odmenu likvidátora vo výške 1 500 EUR. Tento preddavok musíte zložiť do úschovy ešte predtým, než likvidátora zapíšete do OR SR. Táto suma sa na konci, kedy sa vyčísli úplná cena za služby likvidátora odčíta a rozdiel medzi skutočnou celkovou sumou za služby likvidátora a preddavkom v notárskej úschove sa uspokojí z likvidačnej podstaty. Celková suma, na ktorú vás likvidátor vyjde sa bude odrážať od počtu úkonov, ktoré vykoná, pričom za väčšinu úkonov príslušná vyhláška pripisuje nárok na odmenu vo výške 250 EUR.

S úkonmi likvidátora spokojný byť môžete, no môže nastať aj situácia, kedy sa vám jeho konanie bude zdať napríklad nepostačujúce. V takomto prípade je potrebné brať do úvahy zákonné oprávnenie odvolať osobu likvidátora, ktoré zákon pripisuje rovnakým osobám, ktoré ho do funkcie mohli ustanoviť. Rovnako je aj samotný likvidátor oprávnený vzdať sa svojej funkcie – vykoná tak jednoducho, doručením oznámenia s notársky overeným podpisom spoločníkom spoločnosti.

Veritelia, je čas ozvať sa!

Mária ako jeden z prvých úkonov vykonala oznámenie o likvidácii spoločnosti v Obchodnom vestníku, pričom túto skutočnosť oznámila aj svojim veriteľom a obchodným partnerom. Cieľom bolo dať veriteľom možnosť prihlásiť si svoje pohľadávky (to znamená dlhy spoločnosti), ktoré by mala Máriina firma pred úplným skončením uhradiť. Veritelia by preto mali byť ostražití a z času na čas sledovať, či ich dlžníci, resp. obchodní partneri nezahájili proces likvidácie – po jej skončení už bude na uplatňovanie svojich nárokov neskoro. Veritelia majú dokonca prednosť, keďže kým sa ich pohľadávky neuhradia, likvidátor nemôže vyplatiť likvidačný zostatok spoločníkom firmy. Ako likvidátor preto Mária musela uviesť korešpondenčnú adresu, na ktorú jej veritelia zasielali prihlášky svojich pohľadávok. Adresa sa musí nachádzať na území Slovenskej republiky a okrem toho musí zabezpečovať možnosť doručovania bez zbytočných prieťahov.

Ak chcem byť likvidátor, povinností nebude málo

Mária si odo dňa oznámenia o vstupe do likvidácie postupne vytvárala zoznam veriteľov a ich pohľadávok. Následne, po uplynutí 45 dní od vykonania oznámenia o likvidácii, Mária zostavila základný zoznam pohľadávok ako aj majetku spoločnosti a tieto uložila do zbierky listín – teraz mala presný prehľad o tom, koľko majetku má jej firma a koľko z majetku bude musieť ešte obetovať na úhradu všetkých záväzkov. Na uloženie dokumentov do zbierky listín mala lehotu 30 dní.

Povinností má však ako likvidátorka omnoho viac – patrí medzi ne povinnosť zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku podľa stavu ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie, konečnú správu o priebehu likvidácie ako aj návrh na rozdelenie likvidačného zostatku + po novom aj zverejnenie oznámenia o ich zhotovení. Samozrejme, po celú dobu trvania likvidácie Mária priebežne uspokojovala pohľadávky veriteľov. Nebyť šikovných pomocníčok z oblasti práva a účtovníctva – Máriiných kamarátok, ako nie profesionálka by tieto úkony vykonala len s veľkými ťažkosťami a pravdepodobne aj nesprávne.

Kedy likvidácia konečne skončí?

Novela zákona celý proces likvidácie o niečo predlžuje. Podľa aktuálne platnej právnej úpravy možno likvidáciu ukončiť najskôr po uplynutí 6 mesiacov od oznámenia o vstupe spoločnosti do likvidácie. Dajte si pozor na prípadné daňové nedoplatky – v prípade ich zistenia v rámci zhotovenia mimoriadnej účtovnej závierky sa vám lehota, v ktorej možno likvidáciu ukončiť, z dôvodu zistených nedoplatkov predlžuje o ďalších 6 mesiacov.

Za tento čas máte priestor vysporiadať svoje záväzky, ukončiť spoluprácu s biznis partnermi, zhrnúť si hodnotu svojho majetku a na záver – rozdeliť si majetok spoločnosti, ktorý na konci zostal. Tak tomu bolo aj v prípade Márie. Po všetkých úkonoch urobila ako likvidátorka ten posledný – podala návrh na výmaz spoločnosti z OR SR. Tu jej cesta s podnikaním skončila.

V rámci likvidácie vyplatila všetky dlhy, ktoré firma mala, vypovedala zmluvy, ktoré mala s dodávateľmi a na konci rozdelila zostávajúci majetok medzi seba a druhého spoločníka firmy, syna Dana. Notár jej záverom ako likvidátorke po uplynutí 30 dní od výmazu spoločnosti z obchodného registra vydal preddavok na jej odmenu. Dnes Mária chodí po čerstvé pečivo do susednej pekárne, kde mladej podnikateľke vždy rada poradí a prezradí dobré rady, ktoré nazbierala počas svojej kariéry podnikateľky.

Ako sme uviedli už úvodom, likvidácia nie je ani z ďaleka ľahký proces. Neváhajte sa preto ozvať profesionálom a požiadať o pomoc. Môže vám to celý proces jednak urýchliť, ako aj zachovať zákonný a správny postup.

Text: Magdaléna Karvaiová